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    2. 臨 2018-095 太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告

      發(fā)布時(shí)間:2019年03月13日

                                          證券代碼:600539     證券簡(jiǎn)稱(chēng):*ST獅頭     公告編號:臨 2018-095
                                                                      
      太原獅頭水泥股份有限公司
                                                               關(guān)于控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司
                                                                      提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告

              本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
              重要內容提示:
      &#61548;    ●本次公司向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項無(wú)需提交股東大會(huì )審議
      &#61548;    ●過(guò)去12個(gè)月,公司已為控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款500萬(wàn)元
      &#61548;    ●關(guān)聯(lián)人業(yè)績(jì)補償承諾:公司于2016年11月收購了浙江龍凈水業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“龍凈水業(yè)”)70%的股權,依據公司與龍凈水業(yè)出讓方簽訂的《股權收購協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》,公司收購龍凈水業(yè)70%股權的對價(jià)為11620萬(wàn)元,合并報表形成商譽(yù)10266萬(wàn)元,出讓方(傅軍敏、錢(qián)建斌、王建均)承諾龍凈水業(yè)在2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于人民幣890萬(wàn)元、人民幣1,130萬(wàn)元、人民幣1,460萬(wàn)元,且目標公司2016年度、2017年度、2018年度當期期末累積實(shí)際凈利潤將不低于當期期末累積承諾凈利潤。
              若龍凈水業(yè)實(shí)現的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的當期期末累積實(shí)際凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤的,出讓方應按照如下公式計算的金額對受讓方進(jìn)行現金補償:
              當期應補償總金額=(截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實(shí)際凈利潤)÷承諾年度內各年的承諾凈利潤總和×本次交易對價(jià)-已補償金額
              截至本公告日,出讓方均正常履行上述業(yè)績(jì)補償承諾。
              一、關(guān)聯(lián)交易概述
              太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2018年8月28日召開(kāi)了第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議和第七屆監事會(huì )第八次會(huì )議,審議通過(guò)了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。
              本公司持有龍凈水業(yè)70%的股權,傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權,根據《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十條和第十二條的規定,傅軍敏為公司的關(guān)聯(lián)自然人,公司上述借款構成關(guān)聯(lián)交易,但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本議案無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
              二、關(guān)聯(lián)方介紹
              (一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
              本公司持有龍凈水業(yè)70%的股權,傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權,根據《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十條認定,傅軍敏為公司的關(guān)聯(lián)自然人。
              (二)關(guān)聯(lián)人基本情況
              傅軍敏:男,中國國籍,1967年10月出生,住址:浙江省諸暨市陶朱街道。
              傅軍敏先生系本公司副總裁傅夢(mèng)琦女士之親屬。
              傅軍敏先生與上市公司之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
              三、借款對象的基本情況
              1、公司名稱(chēng):浙江龍凈水業(yè)有限公司
              2、類(lèi)型:有限責任公司
              3、住所:諸暨市店口鎮東大路8號
              4、法定代表人:顧敏
              5、注冊資本:壹仟萬(wàn)元整
              6、成立日期:2015年7月17日
              7、營(yíng)業(yè)期限:2015年7月17日至長(cháng)期
              8、經(jīng)營(yíng)范圍:水技術(shù)、環(huán)保技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)、應用、咨詢(xún)與技術(shù)服務(wù);水處理工程及項目的設計、施工;制造銷(xiāo)售:水暖管道管材管件、水龍頭、凈水
      器配件、五金配件;從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
              9、本公司為龍凈水業(yè)控股股東,公司持有龍凈水業(yè)70%的股權,傅軍敏、錢(qián)建斌、王建均合計持有龍凈水業(yè)30%的股權(其中,傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權,錢(qián)建斌、王建均分別持有龍凈水業(yè)1.5%的股權)。
              10、龍凈水業(yè)最近兩年的主要財務(wù)指標如下:

       單位:元


      項目2017年12月31日2016年12月31日
      總資產(chǎn)48,330,020.5040,470,116.97
      總負債22,252,601.6622,252,601.66
      經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)2017年度2016年度
      營(yíng)業(yè)收入
       77,015,760.72
       72,878,406.94
      凈利潤 5,655,543.96
       9,030,367.45

              四、關(guān)聯(lián)交易的主要內容
              截至本公告日,公司已向龍凈水業(yè)提供借款500萬(wàn)元,為保證公司控股子公司拓展所需資金,公司擬繼續向浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款,借款總額不超過(guò)2000萬(wàn)元(含此前已經(jīng)提供的借款500萬(wàn)元),根據《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十二條認定,構成關(guān)聯(lián)交易。
              本次借款協(xié)議的主要內容如下:
              1、借款額度:2000萬(wàn)元人民幣(含此前已經(jīng)提供的借款500萬(wàn)元)
              2、借款期限及使用方式:本次借款使用期為每筆借款合同簽訂日至2019年8月31日止,在上述額度范圍內可以循環(huán)滾動(dòng)使用。借款金額可以在額度范圍內循環(huán)滾動(dòng)使用,即提供借款后即從總額度內扣除相應的額度,歸還以后額度即行恢復,并分期分批簽訂《借款合同》。
              3、借款利率和計息:自公司劃出款項之日起按照固定貸款年利率6%(即按中國人民銀行公布的同期金融機構貸款基準利率上浮約26.3%)計收借款利息。
              4、結息及還款方式:(1)提前還款按照一次性還本付息;(2)跨年度的借款按照每年末(12月31日前)支付利息,到期一次還本付息,具體按資金劃付之日起算。
              5、資金用途
              公司向控股子公司龍凈水業(yè)提供的借款主要用于其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展、產(chǎn)品迭代升級、產(chǎn)能建設、補充流動(dòng)資金。
              五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的、對公司的影響、存在的風(fēng)險及控制措施
              本次借款資金為本公司自有資金,公司向控股子公司龍凈水業(yè)提供借款不會(huì )影響公司正常的經(jīng)營(yíng)運轉和相關(guān)投資。本次資金使用費按照6%的年利率計算,定價(jià)公允,該事項不存在損害公司及全體股東的利益。
              由于本次借款對象為公司的控股子公司,公司管理層已充分掌握龍凈水業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況,公司對其財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、人事等擁有充分的控制權。同時(shí)借款對象誠信記錄良好,公司認為本次借款對象出現違約風(fēng)險屬可控范圍內。公司將在出現以下情形之一時(shí)及時(shí)向公司董事會(huì )報告相關(guān)情況并采取積極的措施:
              1、借款到期后借款對象未及時(shí)履行還款義務(wù)時(shí);
              2、借款對象出現財務(wù)困境、資不抵債、現金流轉困難、破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形時(shí)。
              六、關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序
              (一)公司于2018年8月28日召開(kāi)了第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議,會(huì )議以8票同意,0票反對,0票棄權,審議通過(guò)了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,本次關(guān)聯(lián)交易事項與公司現任董事均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,全體董事一致同意本次向龍凈水業(yè)借款的事項。
              (二)公司于2018年8月28日召開(kāi)了第七屆監事會(huì )第八次會(huì )議,會(huì )議以3票同意,0票反對,0票棄權,審議通過(guò)了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,本次關(guān)聯(lián)交易事項與公司現任監事均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,全體監事一致同意本次向龍凈水業(yè)借款的事項。
              (三)獨立董事事前認可意見(jiàn):經(jīng)過(guò)認真審閱公司提供的《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的有關(guān)資料,獨立董事認為本次提供借款事項是為控股子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)拓展,補充
      流動(dòng)資金和滿(mǎn)足項目建設的需要,不存在損害公司與全體股東尤其是中小股東的合法權益。
              獨立董事同意公司向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬(wàn)元借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項,并同意提交公司董事會(huì )審議。
              (四)獨立意見(jiàn):本次向控股子公司提供借款主要用于其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展、產(chǎn)品迭代升級、產(chǎn)能建設、補充流動(dòng)資金,滿(mǎn)足其經(jīng)營(yíng)需要,對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響,決策程序符合有關(guān)法律法規和規范性文件的規定,不存在損害中小投資者和公司利益的情形。因此,公司獨立董事一致同意公司借款事項。
              七、備查文件
              1、公司第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議;
              2、公司第七屆監事會(huì )第八次會(huì )議決議;
              3、公司獨立董事關(guān)于第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn);
              4、公司獨立董事關(guān)于第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。
              特此公告。
                                                                                                         太原獅頭水泥股份有限公司
                                                                                                                    董 事 會(huì )
                                                                                                               2018年8月30日

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